杜樊趁夜决定从北门突围，虽然昔阝军和平周军实力相当，兵力也一样是二万人，但从北门突围可以远离实力更强的巴军。
杜樊决定后便将麾下将领全部召集了起来，将趁夜突围的计划安排了下去。
次日丑时，梓潼邑原有的万名守军分别驻守在东城和南城。
杜樊亲率五万大军自北门杀出，然而城外的昔阝军早有防备，蜀军没能偷袭到昔阝军。
杜樊见昔阝军有所防备并没有感到意外，因为如果他是昔阝军主帅，也会命士兵防备城内敌人趁夜突围。
昔阝军只有两万人，而杜樊麾下有五万人，杜樊有信心能够在平周军赶到之前突围成功。
突然，昔阝军阵地传出了震耳欲聋的鼓声，杜樊以为是昔阝军在调动兵力迎战，便没有在意。
当蜀军与昔阝军交战一会儿后，杜樊突然发现不对劲，因为昔阝军的战斗力明显变强了。
这时，一名蜀军军官跑到了杜樊面前，慌张地说道：“将军，与我军交战的是巴人，不是昔阝人。”
杜樊闻言一愣，随即对军官呵斥道：“巴人又如何？巴人也才三万人，不足为惧。”
军官闻言便悻悻然的离开了。
巴人虽然骁勇善战，不过蜀军有人数上的优势，而且蜀军又是被困的一方，士卒为求生士气更盛。
一刻钟不到，蜀军便要突围成功了，可就在这时，又有一支军队加入了战场。
新加入战场的军队不是别人，正是平周军。
平周军加入战场后，局势瞬间扭转，杜樊见状当机立断，立刻率军回城去了。
杜樊进入城门后，还有一半的蜀军被巴军和平周军牵制在城外，杜樊不敢再等，当即下令关闭城门。
城内蜀军士卒都想着保自己的命，哪里还顾得上别人，于是立刻便将城门关闭了。
城门一关，城外的蜀军便如同待宰的羔羊，城外的蜀军也不想死，于是纷纷弃械投降。
城外的战斗结束后，平周军便回到了东郊巴军打扫战场后也没了动静。
梓潼邑内。
杜樊命部下清点了剩余兵力，当他得知只要两万一千六百五十三人逃回城后，便懊悔不已。
今夜，杜樊以及梓潼城内的三万余名蜀军注定无眠，然而城外的巴人、昔阝人和平周人却睡的格外香甜。
翌日清晨，还没等巴军、昔阝军和平周军开始攻城，杜樊便率部出城投降了。
梓潼邑北门外。
杜樊肉袒牵羊，身后的部众皆身穿便服，两手空空。
巴、昔阝、平周三国联军入城后，相宇、昔阝侯和平周侯便大摆宴席庆祝。
席间，平周侯高兴的说道。“此次够轻易拿下梓潼，全凭相将军妙计。”
“是呀，此役相将军当居首功。”昔阝侯附和道。
宴会结束后，相宇又召见了杜樊，准备交代安置蜀国降兵之事。
相宇向杜樊交代完毕后，杜樊便疑惑的向相宇问道：“将军怎知我今晨会突围？”
相宇也不隐瞒，如实答道：“我只是猜测汝可能会趁夜突围，但并不确定是今晨。昨日我便与昔阝侯、平周侯议定，每日天黑后，巴军与昔阝军调换位置，而平周军则分出一半兵力驻扎在梓潼东北，天亮前再恢复如初。”
杜樊闻言恍然大悟，心中想到：原来如此，难怪平周军来的那么快。
翌日，巴、昔阝、平周三国联军自梓潼邑南下。
此时蜀国东北鄙力量薄弱，巴、昔阝、平周三国联军一路上势如破竹。
蜀国都城广都蜀帝宫内。
蜀帝得知梓潼失守，杜樊降巴后勃然大怒，隔空大骂了杜樊一通。
蜀帝骂完后，便急召大将乌腾，命其征调兵马前去御敌。
巴、昔阝、平周三国联军攻至梓潼以南二百里处时，乌腾便率六万大军赶到了。
乌腾率军与巴、昔阝、平周三国联军遭遇后，大战一触即发。
巴、昔阝、平周三国联军士气旺盛，乌腾军长途奔波，人困马乏，最终乌腾军败退。
乌腾军败退后，巴、昔阝、平周三国联军并未继续追击。
相宇、昔阝侯和平周侯知道“贪多嚼不烂的道理”，因此他们都打算就此收手，不再继续攻城略地。
相宇、昔阝侯和平周侯瓜分攻下的蜀地后，昔阝侯和平周侯留下军队驻守后便回国去了，而相宇则仍留在占领的蜀地。
相宇不敢擅自回国，他需要征得巴子的同意，于是他便派人回巴国请求巴子将他调换回去。
乌腾军败退后，乌腾便不敢再贸然出击。
蜀国都城广都蜀帝宫内。
蜀帝得知乌腾败退一次就不敢再开战后气愤的大骂道：“废物，全都是废物！”
蜀帝骂完后本想命乌腾收回失地，不过很快他便犹豫了，因为蜀国已经折损了数完兵力，如果再折损，蜀国便没多少兵力了。
最终蜀帝还是选择了隐忍，没有逼迫乌腾开战。
蜀帝放弃夺回失地后并没有召回乌腾军，而是命乌腾率军驻守边境，并修建岗亭。
岗亭建成后，乌腾将其命名为潺亭。
郑国都城郑邑。
晋国韩氏左相韩罴得知郑骀如楚后没有多做停留，直接便回国去了。
楚国北境。
郑骀刚在驿馆住下，公输尺便来到郑骀面前，将一封帛书交给了郑骀。
郑骀打开帛书一看，原来是芈芸告诉他卫侯穨想将妹妹嫁给他之事。
郑骀看完帛书后便想到：魏氏有领地夹在郑、卫之间，也许将来可以和卫国联合起来夺取那片土地。也许将来卫国还可以成为我进入泗水流域的助力，这桩婚事可以答应。
郑骀想罢便写了一封回信，命公输尺交给信使。
秦国都城雍邑秦伯宫内。
秦伯悼子收到了繁庞、龙门失守，仇鞅退守社平的消息。
秦伯悼子虽然对繁庞、龙门失守感到可惜，但并没有责怪仇鞅。
其一是因为仇鞅不仅对秦伯悼子忠心耿耿，并且还帮助秦伯悼子诛杀庶长错，收回权柄。
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